L’impresa: caratteristiche e definizione

Il problema centrale dell'impresa moderna: le possibili tensioni tra proprietà e controllo

Chi prende le decisioni all'interno dell'impresa? Per 2,5 milioni di imprese italiane il problema non si pone, in quanto vi è un solo proprietario.
Per tutti gli altri il problema è molto importante. In moltissimi casi, si affida la responsabilità di prendere decisioni ai proprietari. Specialmente quando la grandezza delle imprese è ridotta, è più facile affidare tale responsabilità ai proprietari.
La gestione di carattere ordinario, quando l'impresa ha una certa rilevanza, viene normalmente affidata a dei manager.

In altri casi, e specialmente nei casi delle grandissime imprese, si formalizza una netta divisione tra proprietà e controllo. Questo è tipico soprattutto nelle imprese anglosassoni. Il controllo viene effettuato quindi da manager assunti dai proprietari. Il modo in cui si realizza tutto questo viene chiamato governance, ovvero il sistema con cui si affida ad un manager il controllo e si sceglie chi verifica l'operato dei manager.
È qui che si verifica lo scontro tra gli interessi dei proprietari (che è sempre quello di massimizzare il valore economico dell'impresa) e dei manager.
Ci sono due modi per poter evitare il conflitto tra la proprietà e il management:
Il primo è attraverso sistemi di governance, ovvero sistemi di controlli sulle attività del management, che consentano ai proprietari di esercitare un controllo a loro volta sull'attività del management.
Il secondo è quello di prevedere meccanismi di incentivo economico per allineare gli incentivi di management e proprietà. Ad esempio, remunerare in parte il management attraverso azioni dell'impresa: in questo modo l'interesse del management sarà quello di fare in modo che queste azioni siano il più remunerative possibili.
I concorrenti di un impresa
I concorrenti di un impresa sono stakeholder di un impresa nella misura in cui offrono stimoli positivi all'impresa stessa; si può quindi concludere che maggiore è il numero di imprese in un mercato, e maggiori saranno gli stimoli alle imprese operanti in quel mercato, e in generale migliore sarà la performance complessiva di tale mercato.
In base a quante imprese operano su un determinato mercato, in quest'ultimo si potrà avere una situazione di monopolio (una sola impresa in tale mercato), oligopolio (poche imprese), o concorrenziale (diverse imprese).
L'antitrust è un organizzazione che monitora il mercato affinché non ci siano comportamenti opportunistici che limitino la libera concorrenza.

Cosa può fare un impresa per fare in modo che i manager facciano il loro lavoro nell'interesse dei proprietari?
Gli strumenti possibili attraverso cui la proprietà può esercitare un influenza su chi assume le decisioni di controllo appartengono a due grandi famiglie (potenzialmente complementari): la prima è quella della definizione di un sistema di incentivi economici (ma non solo, come di carriera, status etc.) che leghino la retribuzione, la posizione, lo status etc. dei manager alla performance dell'impresa.
Si dà per scontato che lo scopo dei proprietari sia la massimizzazione del valore economico, e dei manager sia quello di massimizzare la propria posizione.
Retribuire il manager in funzione del risultato economico dell'impresa garantisce all'impresa un allineamento tra l'obiettivo privato del manager e quello dei proprietari.
L'uso di questo tipo di retribuzione è ormai prassi consolidata nelle grandi imprese.

La seconda famiglia è quella chiamata "corporate governance". L'idea è che vi possono essere un insieme di regole che hanno lo scopo di definire i rapporti tra proprietà e management, costruita allo scopo di ridurre la simmetria informativa esistente tra management e proprietà, e di allineare il più possibile gli obiettivi della proprietà con gli obiettivi del management.
A seconda di come sono stabilite queste regole, la proprietà ha più o meno possibilità di interagire con il management.

 

Modelli di governance

Il modello tradizionale
Inizialmente si aveva un unico modello di governance, che prevede la presenza di tre organi che partecipano alla vita economica di un impresa.
Il primo è quello che rappresenta gli interessi della proprietà dell'impresa: l'assemblea dei soci. è costituita da tutti coloro che detengono quote del capitale sociale dell'impresa, e quindi ne sono soci. Tutti questi soci possono partecipare a tale assemblea. Il voto di ciascun socio è pesato in proporzione alla quota di capitale sociale detenuta.
L'assemblea dei soci rappresenta gli obiettivi dei soci. Ha diverse funzioni, tra cui:
o Approvazione del bilancio (che è ben distinto dalla predisposizione del bilancio, che è predisposto dagli amministratori): i soci devono certificare che la situazione economico-patrimoniale dell'impresa è quella scritta nel bilancio.
o Nomina/revoca degli amministratori e dei sindaci. Questo è il potere che più di tutti influenza il controllo sugli amministratori. Se un amministratore vuole essere nominato dai soci, deve cercare di dimostrare il più possibile di svolgere la propria azione nell'interesse dei soci.
o Promuovere azioni di responsabilità nei confronti di amministratori e sindaci.
L'organismo preposto a sollevare dubbi, critiche, all'attività degli amministratori è ovviamente l'assemblea dei soci.
o Approvazione delle modifiche di statuto. Lo statuto è il documento che regola la vita economica, le caratteristiche economiche e le relazioni interne ad un impresa.

La gestione ordinaria dell'impresa è delegata in toto all'organismo chiamato "Consiglio di amministrazione". Il quanti sono tali consigli, quanto vengono pagati etc. è scritto nello statuto.
Tale consiglio di amministrazione può delegare a sua volta parte delle sue funzioni ad un amministratore delegato, a uno o più direttori, etc.

Il terzo organismo fondamentale in un sistema di governance tradizionale di un impresa è il collegio sindacale: è l'organismo incaricato di vigilare sull'attività del consiglio di amministrazione. Ha lo scopo di operare una funzione di controllo relativo al consiglio di amministrazione.
Ha il compito di vigilare che il CdA gestisca l'impresa osservando le leggi e lo statuto, e che applichi principi di corretta amministrazione nell'interesse dei soci; tale organismo è formato dai cosiddetti "sindaci".
Tipicamente succede che i primi a cui vengono dubbi sul corretto operato del CdA sono i sindaci, che poi lo riportano ai soci.
Chi fa parte dei collegi sindacale sono professionisti di provata professionalità, che tipicamente godono della fiducia dei soci e hanno caratteristiche tali da indurre i soci a valutare se l'attività del CdA è svolta in modo corretto o meno.

Oltre a questo modello standard di governance, sono stati introdotti in Italia due nuove alternative: il modello dualistico, e il modello monistico.

Il modello dualistico
È quello che prevede che una parte delle funzioni tradizionali dell'assemblea dei soci, sia non più esercitata dai proprietari dell'impresa, ma dal cosiddetto consiglio di sorveglianza.
Rimangono ai soci tutti i poteri già visti nel modello tradizionale, tranne il potere di nominare gli amministratori, che viene passato al consiglio di sorveglianza.
I sindaci del consiglio di sorveglianza vengono eletti dai soci, e saranno poi i sindaci a nominare gli amministratori.
La caratteristica di tale consiglio di sorveglianza è quella di essere composta di individui di comprovata competenza e professionalità. La chiave di successo sta nel grado di rapporto fiduciario con la proprietà.
Si ha quindi il vantaggio di avere una scelta di amministratori operata da delle persone competenti ed esterne agli interessi diretti dei soci.

Il modello monistico
È un modello ancor più semplificato, e scarsamente adottato. I poteri di rappresentanza e controllo sono racchiusi all'interno dell'unico organo di gestione. Non esiste più un dualismo tra chi esercita funzioni di controllo e di funzioni di gestione, ma all'interno dell'unico organo di gestione si individua un unico organo di gestione a cui viene affidato il compito di sorveglianza.
È necessaria ovviamente una forte fiducia tra i soci e gli organi di gestione. Questa struttura velocizza gli strumenti decisionali, ma riduce la capacità di controllare totalmente l'operato del management.
Solitamente viene utilizzata in imprese di piccole dimensioni, con comprovata fiducia tra management e proprietà.